Nhà đầu tư sẽ mở hồ sơ thuế của công ty theo ba lớp: tuân thủ nền (tờ khai, quyết toán, nợ), độ khớp của số liệu (doanh thu, chi phí, lương) và những giao dịch dễ bị hỏi (bên liên quan, chi cho người sáng lập). Với công ty cổ phần còn một lớp riêng: lịch sử cổ đông — ai đã chuyển nhượng cổ phần, đã khai thuế chưa, cổ tức đã khấu trừ chưa.
Mục tiêu của việc tự rà không phải là làm cho hồ sơ “không có vết”. Công ty nào đang chạy cũng có vài chỗ chưa gọn. Mục tiêu là biết trước những chỗ đó, sửa được gì thì sửa, không sửa kịp thì tự trình bày với con số ước tính. Điều làm vòng thẩm định kéo dài và làm giá bị ép không phải là có lỗi, mà là lỗi bị phát hiện sau khi công ty đã nói “mọi thứ đều ổn”.
Nhà đầu tư nhìn hồ sơ thuế để làm gì
Hiểu mục đích thì biết nên chuẩn bị gì. Hồ sơ thuế được dùng cho ba việc:
- Ước lượng khoản nghĩa vụ tiềm ẩn. Nếu cơ quan thuế kiểm tra các năm chưa kiểm tra, số truy thu cộng tiền chậm nộp có thể là bao nhiêu. Con số này có khi được trừ thẳng vào định giá.
- Soạn điều khoản cam đoan và bồi hoàn. Hợp đồng đầu tư thường có phần người sáng lập cam đoan về thuế và cam kết bồi hoàn nếu sai. Chỗ nào công ty tự trình bày trước thì thường được loại khỏi phạm vi cam đoan.
- Đánh giá năng lực quản trị. Một bộ hồ sơ đầy đủ, khớp, có người giải thích được là tín hiệu tốt hơn nhiều lời thuyết trình.
Vì vậy, thứ nên chuẩn bị không chỉ là giấy tờ mà là một bảng tóm tắt các vấn đề đã biết, kèm cách công ty đã hoặc sẽ xử lý.
Lớp một: tuân thủ nền
Đây là phần nhà đầu tư xem đầu tiên và cũng là phần dễ tự kiểm nhất:
| Hạng mục | Câu hỏi họ sẽ đặt |
|---|---|
| Trạng thái mã số thuế | Công ty và mọi chi nhánh, địa điểm kinh doanh có đang ở trạng thái bình thường không? |
| Tờ khai định kỳ | Có kỳ nào thiếu hoặc nộp trễ không? Đã có quyết định xử phạt nào chưa? |
| Quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp | Các năm đã nộp đủ chưa? Số liệu quyết toán có khớp báo cáo tài chính không? |
| Nợ thuế | Số còn phải nộp trên hệ thống là bao nhiêu, có khớp sổ không? |
| Kiểm tra, thanh tra đã qua | Năm nào đã được kiểm tra, kết luận ra sao, đã thực hiện xong chưa? |
Nếu có kỳ còn thiếu, xử lý trước vòng thẩm định. Tờ khai nộp trễ vẫn bị xử phạt theo số ngày chậm, nhưng một hồ sơ “đã nộp trễ, đã chịu phạt” dễ trình bày hơn nhiều so với “chưa nộp”.
Lớp hai: doanh thu và chi phí có khớp nhau không
Nhà đầu tư thường tự đối chiếu doanh thu giữa nhiều nguồn: phần mềm bán hàng, cổng thanh toán, sao kê ngân hàng, báo cáo quản lý nội bộ và hoá đơn đã xuất. Năm nguồn này hiếm khi khớp tuyệt đối, và cũng không cần khớp tuyệt đối — nhưng chênh lệch phải giải thích được (hàng trả lại, đơn huỷ, tiền nhận trước, phí cổng thanh toán, doanh thu ghi nhận theo kỳ).
Những chỗ hay bị hỏi:
- Tiền bán hàng đi vào tài khoản cá nhân của người sáng lập hay nhân viên. Đây là rủi ro lớn: doanh thu có thể bị coi là chưa kê khai. Nếu từng có, cần tổng hợp, đối chiếu và khai bổ sung phần còn thiếu trước khi nhà đầu tư tự tìm ra.
- Chi phí không có hoá đơn hợp lệ hoặc hoá đơn mua vào từ 5 triệu đồng trở lên thanh toán bằng tiền mặt — phần thuế GTGT đầu vào tương ứng không đủ điều kiện khấu trừ theo Luật Thuế GTGT 48/2024/QH15.
- Chi phí lương không có hợp đồng, bảng chấm công, chứng từ chi trả, hoặc lệch với tờ khai thuế thu nhập cá nhân đã nộp.
- Chi phí trả cho cá nhân bên ngoài (cộng tác viên, chuyên gia tự do) mà không khấu trừ thuế theo quy định, ví dụ khoản từ 2 triệu đồng một lần cho người không ký hợp đồng lao động thuộc diện khấu trừ 10%.
Lớp riêng của công ty cổ phần: cổ đông, chuyển nhượng, cổ tức
Đây là lớp nhiều công ty cổ phần nhỏ bỏ sót, vì việc chuyển nhượng giữa các cổ đông sáng lập thường làm “trong nhà” cho nhanh.
- Sổ đăng ký cổ đông có cập nhật sau mỗi lần chuyển nhượng không, và có khớp với thông tin đã thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh khi thuộc diện phải thông báo không.
- Mỗi lần chuyển nhượng của cổ đông cá nhân đã có tờ khai thuế thu nhập cá nhân tương ứng chưa. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần được tính theo cách của chuyển nhượng chứng khoán, mức 0,1% trên giá chuyển nhượng. Chuyển nhượng “bằng mệnh giá” hay “cho không” vẫn cần xem lại hồ sơ, vì giá ghi trên hợp đồng không phải lúc nào cũng được chấp nhận.
- Cổ đông là tổ chức chuyển nhượng cổ phần thì khoản lãi thuộc thu nhập chịu thuế của tổ chức đó; công ty cần giữ hồ sơ để giải thích biến động vốn.
- Cổ tức đã chia cho cổ đông cá nhân đã được khấu trừ thuế thu nhập cá nhân từ đầu tư vốn khi chi trả chưa, đã kê khai chưa.
- Vốn điều lệ đã góp đủ theo cam kết chưa, có chứng từ góp vốn khớp không. Vốn góp thiếu mà vẫn ghi đủ là chỗ nhà đầu tư chắc chắn sẽ hỏi.
Nếu phát hiện lần chuyển nhượng chưa khai thuế, việc khai bổ sung là của người chuyển nhượng, nhưng công ty nên chủ động nhắc và lưu bằng chứng đã nhắc. Nhà đầu tư quan tâm vì các vướng mắc này có thể quay lại khi họ làm thủ tục nhận cổ phần.
Giao dịch với bên liên quan và chi cho người sáng lập
Công ty cổ phần nhỏ thường có giao dịch với công ty khác của chính cổ đông lớn: thuê văn phòng, mua hàng, cho vay, chia sẻ nhân sự. Những giao dịch này không sai, nhưng phải:
- Có hợp đồng, hoá đơn, chứng từ thanh toán như giao dịch với bên ngoài.
- Có giá giải thích được theo mặt bằng thị trường.
- Được kê khai đúng khi thuộc diện giao dịch liên kết. Từ 1/7/2026, quản lý thuế với giao dịch liên kết được hướng dẫn tại Nghị định 255/2026/NĐ-CP; cần đọc văn bản này để biết công ty có thuộc diện kê khai, lập hồ sơ hay không.
Chi cho người sáng lập cũng hay bị hỏi: xe, điện thoại, chi phí đi lại, tiền thuê nhà ở. Khoản nào là chi phí của công ty thì phải chứng minh phục vụ hoạt động kinh doanh; khoản nào là lợi ích của cá nhân thì có thể phải tính vào thu nhập chịu thuế của người đó.
Tự rà trước và trình bày thế nào
Một cách làm gọn, đủ dùng cho công ty nhỏ:
- Gom hồ sơ vào một thư mục chung theo nhóm: pháp lý, tờ khai theo năm, báo cáo tài chính, hoá đơn, sao kê, hợp đồng lớn, hồ sơ cổ đông.
- Lập bảng phát hiện với các cột: vấn đề · năm · số tiền ước tính · đã xử lý chưa · cách xử lý. Ghi thật, kể cả vấn đề nhỏ.
- Xử lý những gì làm được trước: nộp tờ khai thiếu, khai bổ sung phần doanh thu còn thiếu, nhắc cổ đông khai thuế chuyển nhượng.
- Với vấn đề chưa xử lý xong, ghi rõ trạng thái và dự kiến, kèm con số ước tính.
Khai bổ sung trước khi gọi vốn đồng nghĩa phải nộp thêm tiền thuế và tiền chậm nộp. Nhưng khoản đó thường nhỏ hơn nhiều so với mức nhà đầu tư trừ vào định giá khi họ tự tìm ra, cộng thêm mất lòng tin.
Tự kiểm tra ở đâu
- Trang tra cứu thông tin người nộp thuế: trạng thái của công ty và từng mã đơn vị phụ thuộc.
- Tài khoản thuế điện tử của công ty: danh sách tờ khai đã nộp theo kỳ, thông báo, quyết định, số còn phải nộp.
- Cổng hoá đơn điện tử: tổng hoá đơn đầu ra, đầu vào theo năm để đối chiếu với sổ.
- Sao kê ngân hàng các tài khoản của công ty, và nếu từng dùng tài khoản cá nhân thu tiền bán hàng thì cả tài khoản đó.
- Cơ quan thuế quản lý: hỏi về các cuộc kiểm tra đã có và kết luận.
Người sáng lập nên tự đọc ít nhất bảng phát hiện trước khi đưa cho nhà đầu tư. Người trả lời câu hỏi trong buổi thẩm định là người sáng lập, không phải kế toán.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mới hoạt động hai năm có cần rà kỹ như vậy không?
Có, nhưng khối lượng nhỏ hơn. Công ty trẻ ít kỳ hơn, nhưng hay có lỗi nền như góp vốn chưa đủ, chi phí không hoá đơn, chuyển nhượng cổ phần giữa sáng lập viên chưa khai thuế. Những lỗi này rẻ để sửa khi phát hiện sớm.
Nhà đầu tư có được xem tài khoản thuế điện tử của công ty không?
Thường không cần cấp quyền đăng nhập. Công ty tải và cung cấp bản sao tờ khai, thông báo, bảng số còn phải nộp. Không nên chia sẻ mật khẩu hay chữ ký số cho bên ngoài.
Cổ đông đã chuyển nhượng từ vài năm trước mà chưa khai thuế thì sao?
Người chuyển nhượng khai bổ sung và nộp số thuế còn thiếu kèm tiền chậm nộp theo quy định. Công ty nên lưu hồ sơ chuyển nhượng và bằng chứng đã nhắc cổ đông để trình bày với nhà đầu tư.
Có nên thuê kiểm toán báo cáo tài chính trước khi gọi vốn?
Nhiều nhà đầu tư đề nghị điều này, nhất là với vòng vốn lớn. Báo cáo tài chính đã kiểm toán giúp giảm phạm vi thẩm định, nhưng không thay được bảng rà soát thuế, vì kiểm toán tài chính không trả lời hết các câu hỏi về tuân thủ thuế.
Giấu một vấn đề nhỏ có sao không?
Rủi ro lớn hơn lợi ích. Nếu vấn đề lộ ra sau khi ký, nó thường rơi vào điều khoản cam đoan và bồi hoàn, người sáng lập chịu phần thiệt. Tự trình bày trước với con số ước tính là cách an toàn hơn cho cả hai bên.
Doanh thu trên hoá đơn thấp hơn doanh thu trên phần mềm bán hàng có phải là sai không?
Chưa chắc. Chênh lệch có thể do bán lẻ khách không lấy hoá đơn nhưng vẫn phải kê khai, do đơn huỷ, hàng trả lại, hoặc do thời điểm ghi nhận. Cần lập bảng giải thích từng nguồn chênh; phần doanh thu thật chưa kê khai thì phải khai bổ sung.
