Trước khi nhận làm người đại diện theo pháp luật cho một công ty đang hoạt động, cần xem tối thiểu sáu nhóm: trạng thái mã số thuế, số còn phải nộp, tờ khai còn thiếu, tình hình hoá đơn, bảo hiểm và lao động, và các cuộc kiểm tra, thông báo đang dở. Kèm theo là một câu hỏi không kém quan trọng: sau khi nhận, mình có quyền thực tế với chữ ký số, tài khoản ngân hàng, con dấu và sổ sách hay không.
Lý do rất thẳng: từ ngày tên mình lên đăng ký doanh nghiệp, mình là người ký tờ khai, người nhận thông báo, và là người chịu các biện pháp gắn với vai trò đại diện khi công ty nợ thuế. Những gì xảy ra trước ngày nhận chức vẫn là của công ty, nhưng nếu không ghi nhận lại, rất khó chứng minh cái gì có từ trước.
Vì sao phải tra trước khi ký, không phải sau
Sau khi đã đăng ký thay đổi người đại diện, quyền mặc cả gần như không còn. Những việc thường xảy ra khi nhận chức mà không tra:
- Vài tuần sau mới biết công ty đang nợ thuế và mình không xuất cảnh được đúng lúc có chuyến công tác.
- Công ty còn tồn nhiều kỳ tờ khai; mình trở thành người phải ký nộp bù và chịu phạt về chậm nộp tờ khai của công ty.
- Chữ ký số, tài khoản ngân hàng vẫn do chủ cũ hoặc một kế toán giữ; mình ký trên giấy nhưng không kiểm soát được những gì được nộp nhân danh công ty.
- Công ty đang trong cuộc kiểm tra thuế, kết luận ra sau khi mình đã nhận chức.
Không phải vì thế mà từ chối mọi lời mời. Mục tiêu là biết mình nhận cái gì, và ghi lại hiện trạng để phân định rõ.
Sáu nhóm cần tra và cách tra
| Nhóm | Xem gì | Ở đâu |
|---|---|---|
| Trạng thái mã số thuế | Đang hoạt động, tạm ngừng, 03, 06; người đại diện đang đăng ký; địa chỉ | Trang tra cứu thông tin người nộp thuế; thông tin đăng ký doanh nghiệp |
| Số còn phải nộp | Nợ thuế, tiền chậm nộp, tiền phạt theo từng loại, từng kỳ; khoản đang bị cưỡng chế | Tài khoản thuế điện tử của công ty — xin công ty cho xem trực tiếp |
| Tờ khai | Kỳ nào chưa nộp, nộp chậm, tờ khai bị không chấp nhận; quyết toán năm gần nhất | Lịch sử nộp tờ khai trên tài khoản thuế điện tử |
| Hoá đơn | Còn được sử dụng hoá đơn không; hoá đơn sai sót chưa xử lý; thông báo về hoá đơn đầu vào rủi ro | Cổng hoá đơn điện tử; thông báo của cơ quan thuế |
| Bảo hiểm và lao động | Nợ bảo hiểm xã hội, số lao động, tranh chấp lao động | Cổng dịch vụ của cơ quan bảo hiểm xã hội; hồ sơ nhân sự |
| Việc đang dở | Quyết định kiểm tra, thư mời làm việc, văn bản giải trình chưa trả lời, khiếu nại | Hộp thư đăng ký với cơ quan thuế; thông báo trên tài khoản thuế |
Ví dụ giả định: trang tra cứu cho thấy công ty đang hoạt động bình thường. Mở tài khoản thuế điện tử thì thấy quyết toán năm trước chưa nộp, hai quý thuế giá trị gia tăng nộp chậm và một khoản nợ khoảng 60 triệu đồng kèm tiền chậm nộp đang chạy. Trong hộp thư còn một thư mời làm việc chưa ai trả lời. Nếu chỉ nhìn trang tra cứu, người nhận chức sẽ không biết mình sắp đứng tên cho cả bốn việc đó. Nếu biết trước, đây là trường hợp “nhận có điều kiện”: công ty nộp quyết toán, nộp nợ và trả lời thư mời trước ngày đăng ký thay đổi.
Nếu công ty từ chối cho xem tài khoản thuế điện tử và các thông báo, đó đã là một câu trả lời.
Quyền thực tế: ký trên giấy và nắm trong tay
Người đại diện chịu trách nhiệm về những gì được nộp nhân danh công ty. Vì vậy trước khi nhận, hỏi rõ:
- Chữ ký số sẽ được cấp mới theo tên mình hay dùng tiếp chứng thư cũ? Ai giữ, ai được dùng?
- Tài khoản ngân hàng: mình có quyền ký, quyền xem sao kê không? Chủ tài khoản đăng ký với ngân hàng là ai?
- Con dấu và sổ sách để ở đâu, ai quản lý?
- Kế toán: ai làm, hợp đồng với ai, có báo cáo cho mình trước khi nộp tờ khai không?
- Điều lệ phân quyền thế nào giữa người đại diện, chủ tịch, hội đồng thành viên; có người đại diện thứ hai không?
Nếu câu trả lời cho hầu hết các ý trên là “người khác giữ, anh chị chỉ cần ký”, thì đó là vai trò đại diện danh nghĩa. Đứng tên cho người khác điều hành là rủi ro lớn: mọi hậu quả về thuế, hoá đơn gắn vào tên người đứng tên, trong khi người đó không kiểm soát được gì. Không nên nhận vai trò này.
Trường hợp của bạn thuộc nhóm nào
| Tình huống sau khi tra | Nên đi hướng nào | Việc đầu tiên |
|---|---|---|
| Trạng thái bình thường, không nợ, tờ khai đủ, được giao đủ quyền | Nhận, kèm biên bản hiện trạng | Chụp lại kết quả tra kèm ngày tra, đưa vào biên bản |
| Có nợ nhỏ hoặc vài tờ khai chậm, công ty sẵn sàng xử lý | Nhận có điều kiện: xử lý xong trước ngày đăng ký thay đổi | Lập danh sách việc phải xong, có người chịu trách nhiệm và hạn |
| Đang có kiểm tra thuế hoặc thư mời làm việc chưa xong | Hoãn nhận cho tới khi có kết luận, hoặc ghi rõ trong biên bản | Xin bản quyết định kiểm tra và biên bản làm việc đã có |
| Trạng thái 06 hoặc 03, nợ lớn, tồn nhiều kỳ | Chỉ nhận nếu được giao nhiệm vụ xử lý và có nguồn lực, quyền hạn thật | Yêu cầu văn bản giao việc và cam kết cấp kinh phí nộp nợ |
| Không được xem tài khoản thuế, không được giữ chữ ký số, chỉ ký theo chỉ đạo | Từ chối | Trả lời bằng văn bản, không ký bất kỳ giấy tờ nào |
Biên bản hiện trạng ngày nhận chức
Dù mọi thứ trông ổn, vẫn nên có một biên bản hiện trạng ký giữa mình và chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên, ghi:
- Ngày chốt và kết quả tra trạng thái mã số thuế, số còn phải nộp, danh sách tờ khai tại ngày đó.
- Việc đang dở: kiểm tra, giải trình, khiếu nại, hoá đơn sai sót chưa xử lý.
- Tài sản số được giao: chữ ký số, tài khoản thuế điện tử, cổng hoá đơn, ngân hàng điện tử, hộp thư — ghi tên tài khoản, không ghi mật khẩu.
- Cam kết của công ty về xử lý các tồn tại đã nêu, người thực hiện và nguồn tiền.
- Phạm vi quyền của người đại diện theo điều lệ và quyết định bổ nhiệm.
Biên bản không làm mất trách nhiệm của người đại diện với cơ quan nhà nước sau ngày nhận chức, nhưng là bằng chứng quan trọng để phân định giai đoạn nào do ai quản lý, và là căn cứ để yêu cầu công ty xử lý tồn tại cũ. Cách làm với trường hợp cần rút tên sau này có ở bài đã nghỉ làm giám đốc nhưng vẫn đứng tên đại diện.
Sau khi nhận: ba mươi ngày đầu
- Cập nhật thông tin người đại diện với cơ quan đăng ký kinh doanh, rồi kiểm tra thông tin đã đồng bộ sang cơ quan thuế và ngân hàng.
- Đăng ký chữ ký số mới theo tên mình nếu cần; đề nghị thu hồi chứng thư cũ không còn phù hợp.
- Đổi số điện thoại, thư điện tử nhận thông báo của cơ quan thuế sang kênh mình kiểm soát được hoặc có thể xem.
- Đặt nhịp duyệt tờ khai: kế toán gửi bản nháp trước hạn nộp vài ngày để mình xem.
- Tra lại trạng thái và số còn phải nộp sau khi các cam kết trong biên bản đến hạn.
Câu hỏi thường gặp
Công ty không cho xem tài khoản thuế điện tử vì lý do bảo mật thì có nên nhận không?
Người sắp đứng tên chịu trách nhiệm về tờ khai và nợ thuế mà không được xem hồ sơ thuế là dấu hiệu không bình thường. Có thể đề nghị xem trực tiếp cùng kế toán mà không cần giữ mật khẩu; nếu vẫn bị từ chối thì nên cân nhắc lại.
Nợ thuế phát sinh trước khi mình nhận chức thì mình có phải chịu không?
Nợ là của công ty, không phải của người đại diện mới. Nhưng khi đã đứng tên, các biện pháp gắn với vai trò đại diện như tạm hoãn xuất cảnh có thể áp dụng với mình nếu nợ chưa được nộp. Vì vậy nên yêu cầu xử lý trước khi nhận.
Có nên đòi công ty cam kết bồi hoàn nếu mình bị ảnh hưởng vì tồn tại cũ không?
Có thể thoả thuận điều này trong văn bản với chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên. Cam kết đó có giá trị giữa các bên, không ràng buộc cơ quan thuế, nhưng giúp mình có căn cứ đòi lại chi phí nếu phát sinh.
Làm người đại diện thứ hai trong công ty có hai người đại diện thì có đỡ rủi ro hơn không?
Phụ thuộc điều lệ phân quyền và việc ai ký hồ sơ nào. Người đại diện nào cũng có thể chịu ảnh hưởng từ nghĩa vụ chung của công ty, nên vẫn nên tra hồ sơ và lập biên bản như người đại diện duy nhất.
Tra thấy công ty bình thường trên trang tra cứu thì có đủ chưa?
Chưa. Trạng thái bình thường không cho biết công ty có nợ, có tờ khai thiếu hay đang bị kiểm tra không. Phải xem tài khoản thuế điện tử, thông báo và hồ sơ nội bộ mới có bức tranh đủ.
Được trả phụ cấp để đứng tên, không phải điều hành, có vấn đề gì không?
Đây chính là vai trò đại diện danh nghĩa. Khoản phụ cấp không che được rủi ro về tên mình trên tờ khai, hoá đơn và các biện pháp quản lý thuế. Nếu muốn giúp, nên nhận vai trò có quyền hạn thật tương xứng, hoặc không nhận.
